Gerçek ya da tüzel kişiler kurdukları şirketleri birinin diğerini satın almasıyla veya şirketleri birleştirme yoluyla ortaklığa giderek büyütebilirler. Şirket birleştirme işlemi genel olarak iki markanın gücünü birleştirmesi, hammadde teminatını kolaylaştırma, rekabeti azaltıp verimliliği artırma ve sahip olunan teknolojileri geliştirme adına yapılır. Satın alma işlemleri de bir şirketin tamamını satın alarak faaliyet alanını genişletmeyi amaçlar. Dilimize M&A (mergers and acquisitions) olarak geçen kavram her geçen gün yaygınlaşıyor. Peki, şirket birleşmeleri işlemleri sırasında nasıl bir yol izlenir, birleşme işlemleri ve şirket birleşme türleri nelerdir? gibi soruların cevaplarını biliyor musunuz?

Şirket Birleşmeleri Nasıl Yapılır?

Şirket birleşmelerinin nasıl yapılacağı Türk Ticaret Kanunu'nun 6102 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nda açıkça belirtilmiştir. 136. maddeye göre şirket birleşmeleri süreci sırasıyla şöyle yapılır;

1. Öncelikle Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekir.
2. Devrolunan ve devir alınan şirketin yönetim kurullarında birleşmeyle ilgili kararlar okunur.
3. Birleşme işleminin yapıldığı şirketin varlığının tespiti için yeminli mali müşavir tarafından rapor hazırlanır. 
4. Daha sonra birleşme işlemine dahil olan her iki tarafta sözleşme imzalar.
5. Birleşme sözleşmesi imzalandıktan sonra 30 gün içerisinde taraflar son üç yılın bilançosunu karşı tarafa sunmakla yükümlüdür.
6. Birleşme işlemleri anlaşmalı kurumların genel kurullarından geçtikten sonra Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılarak yeni şirketin faaliyetlerine başlanması sağlanır. 

Şirket Birleşme Türleri Nelerdir?

Şirketler büyümek istediğinde ya da güçlerini birleştirip ulusal ve uluslararası pazarda pay sahibi olmak istediklerinde 3 farklı şekilde birleşebilirler.

Yeni Şirket Kurarak Birleşme

Aktif olarak ticaret faaliyetlerini yürüten iki şirketin birleşerek yeni bir tüzel kişilik oluşturmasıyla kurulur. Bu işlemden sonra şirketlerin eski faaliyetleri sonlanır ve yeni oluşturulan şirket üzerinde hukuki ve mali hakları doğar.

Devralma Yoluyla Birleşme

Devralma yoluyla birleşme, bir şirketin tüzel kişiliğinin son bulması esasına dayanır. Devralan şirket devraldığı şirketin tüm borç ve mali durumlarını kabul etmiş olur. 

Pay Sahipliği Yoluyla Birleşme

Son yıllarda oldukça yaygın olan bu yöntemde birleşmek istediğiniz şirketten belli oranlarda hisse satın alarak bu şirketleri kendi grup bünyenize katabilirsiniz. Bu durumda her iki şirkette kendi tüzel kişiliklerini korurular.

Şirket Satın Alma ve Şirket Birleşmeleri İşlemleri Nelerdir?

Şirket satın alma işlemi, bir şirketin hisselerinin tamamı veya belli bir kısmını satın almaya dayanır. Eğer satın alınan hisse %50'den fazlaysa yeni hisse sahibi hakim ortak olarak şirkette ciddi söz sahibi olabilir. 

Şirket birleşmeleri ise iki veya daha fazla şirketin stratejik ortaklık için yeni bir kurumsal kimlik oluşturmasıdır. Burada her iki tarafta eşit hisse oranlarına ya da koydukları sermaye oranına göre hak sahibi olurlar. Şirket birleşmeleri örnekleri arasında tipik olarak gıda sektörü, finans sektörü ve teknoloji&telekomünikasyon sektörleri gösterilebilir.

Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri İşlemlerinde Nelere Dikkat Edilmelidir?

Şirket birleşmeleri ve satın almaları konusunda ilgili kişilerin dikkat etmesi gereken bazı hukuki ve mali kurallar vardır. Bu kuralları bilmek ileride oluşabilecek problemleri önlemek açısından faydalı olabilir. Şirket birleşmeleri hususunda dikkat edilmesi gerekenler şöyle sıralanabilir;

1. Öncelikle satın alınacak ya da birleşmenin sağlanacağı firmanın sektörel durumu, bilançosu ve size sağlayacağı avantajları etraflıca düşünmelisiniz.
2. Birleşmenin gerçekleşebilmesi için şirketlerin aynı cinsten olması gerekir.
3. Şirket verilerinin ölçülebilir olması gerekir. Satın alma ve birleşme öncesi bu verilerin hazır hale getirilmesi şeffaflık açısından gereklidir. Ayrıca veriler şirketlerin karlılığı ve finansal çalkantılara olan dayanıklılığını da gösterir.
4. Satın alınacak firmanın icra takibi, borçları ve mali tablolara yansıyan alacak/borç oranlarının takibi yapılmalıdır. 
5. Birleşme ve satın alma öncesinde taraflar 3. kişilerle devam eden sözleşme ve projeler hakkında karşı tarafı bilgilendirmelidir.
6. Satın alma ve birleşme işlemleri sonunda taraflar ticaret siciline başvurarak faaliyetlerine beklemeden başlamalıdır.